XXX股权投资合伙企业 （有限合伙）

XXX股权投资合伙企业 （有限合伙）

前言

本协议各方成立有限合伙企业并聘请【管理机构】作为合伙企业的基金管理人，【管理机构】已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为【】。同时，基金管理人在此声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险;已经了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

本合伙企业的有限合伙人声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求;承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)及有关法律、行政法规、规章的规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。

第二条本企业为有限合伙企业，是全体合伙人根据本协议约定自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条全体合伙人按照本协议的约定享有权利、履行义务。

第二章合伙企业的名称和经营场所

第五条企业名称：【XXX股权投资合伙企业(有限合伙)】

在本协议中，XXX股权投资合伙企业(有限合伙)也简称为“合伙企业”或“有限合伙”。

第六条经营场所：【】

第三章合伙目的、合伙经营范围及合伙期限

第七条合伙目的：【通过对外投资，为合伙人获取良好的投资回报。】

第八条合伙经营范围：【】

第四章合伙人的名称、住所

第十条本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【1】人，有限合伙人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人。

第十一条合伙企业的普通合伙人为【管理机构】，一家依据中国法律在【】注册成立的有限责任公司，住所为【】。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

第十二条各有限合伙人的情况见合伙人名册(附件一)。本协议签署后通过认缴出资或受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人，经与普通合伙人协商确定，并依据本协议约定签署认缴出资确认函或受让确认函后，被列入本协议附件一合伙人名册，成为本协议当事人。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

第五章合伙人的出资方式、金额和缴付期限

第十四条本企业的认缴出资总额为人民币【】元(大写：元整)，全体合伙人以货币方式缴付出资。

第十五条普通合伙人的认缴出资额为人民币【】万元，占合伙企业认缴出资总额的【%】。每一位有限合伙人的认缴出资额不应低于100万元。截止本协议签署之日，有限合伙人的认缴出资额详见本协议附件一。

第十六条出资时间

(一)各合伙人按照普通合伙人发出的缴付出资通知进行缴付，全体合伙人的出资最晚于年月日前缴足。

(二)普通合伙人要求合伙人缴付出资时，应向合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知应列明该合伙人应缴付出资的金额。缴付出资通知至少在通知书上载明的付款日10日前发出。该合伙人应于缴付出资通知书上载明的付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至合伙企业银行账户。

第十七条认缴出资款足额缴付至托管银行账户后，本合伙企业将向各位合伙人签发出资确认书，以确认各合伙人在本合伙企业中的合伙企业财产份额。

第十八条逾期缴付出资

若任何有限合伙人在缴付出资通知书载明的付款日起60日内仍未足额缴付出资，视为违约，从而成为一名“违约合伙人”。违约合伙人自缴付出资通知书载明的付款日之次日起就逾期缴付的金额按照日利率万分之五向合伙企业支付逾期出资违约金，并承担补缴逾期出资和管理费的义务;该违约金作为合伙企业的其他收入，由守约合伙人按照其实缴出资比例分配。

第十九条出资冷静期

自有限合伙人签署完毕本协议且实缴出资到位之日起二十四小时内为该有限合伙人的投资冷静期，在投资冷静期内普通合伙人不得主动联系该有限合伙人。该有限合伙人在普通合伙人回访确认成功前有权解除本协议，且合伙企业应及时退还该有限合伙人的实缴出资，并按照本协议第六十条约定办理该有限合伙人的退伙。

第六章合伙企业的投资

第二十条投资的管理与决策

(一)除用于支付合伙企业费用、清偿债务及普通合伙人认为为合伙企业运营管理之必要所需其他费用外，合伙人缴付的出资应用于本协议项下的投资。

(二)普通合伙人作为管理人，应按照本协议的约定为合伙企业配置管理团队，具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施，并确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。

(三)普通合伙人及其管理团队，应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等。

(四)普通合伙人依据本协议第八章约定组建投资委员会，投资委员会根据本协议约定负责合伙企业的投资管理决策。

(五)普通合伙人应做好项目的投后管理工作，制订有效易行的方案或措施对投资项目进行持续监控。普通合伙人应制定项目应急反应机制，及时跟踪项目的进展情况，并根据项目的风险自主做出有利于有限合伙利益的的投资决策。

第二十一条投资方向与投资限制

(一)本合伙企业的投资方向是【】。

(二)本合伙企业不得投资股票(二级市场)、期货、外汇及其他国家禁止或限制性产业。

第二十二条投资退出

合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或投资协议规定的限制转让期限届满之日(即解禁之日)或在投资协议约定的投资期限届满(或提前到期、终止)时尽快退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。

第七章合伙事务的管理与执行

第二十三条执行事务合伙人

(一)本合伙企业由普通合伙人【【管理机构】】担任执行事务合伙人，代表本合伙企业行事。除非本协议另有约定，执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分本合伙企业之财产，以实现合伙目的。

(二)任何第三人在与执行事务合伙人进行业务合作及就有关事项进行交涉之时，无须要求执行事务合伙人出示本合伙企业对其的任何授权证明，即可信赖执行事务合伙人系以本合伙企业之名义行事、且其所有行为对本合伙企业具有约束力。

(三)执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所做的全部行为，包括与任何第三方进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力，但执行事务合伙人应确保其委派的执行合伙事务的代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议的约定。

第二十四条执行事务合伙人的职权

普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式委派其执行事务的代表。执行事务合伙人的职权包括但不限于：

(一)在符合本协议约定的条件下，全面负责合伙企业的各项投资业务及其它业务的管理及决策;

(二)代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其它文件;

(三)代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产;

(四)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证;

(五)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务，选聘合伙企业财务报表的审计机构;

(六)为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议;

(七)采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动。

第二十五条执行事务合伙人委派的代表

执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务;执行事务合伙人更换委派代表时应办理相应的企业变更登记手续。

第二十六条执行事务合伙人违约处理办法

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

第二十七条执行事务合伙人的除名和更换

(二)执行事务合伙人的更换应履行如下程序：

1、合伙人在作出将执行事务合伙人除名的决定同时作出接纳继任的执行事务合伙人的决定;

2、继任的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

(三)执行事务合伙人被除名的，合伙企业将除名通知送达被除名执行事务合伙人之日为除名生效日。自除名生效日起，执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行合伙事务，在合伙企业有继任的执行事务合伙人的情况下，被除名的执行事务合伙人应向继任的执行事务合伙人交接合伙事务。

第二十八条有限合伙人不执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

第二十九条责任的限制

普通合伙人及其管理人员不应被要求返还任何合伙人的出资，亦不对有限合伙人的投资收益保底;所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。

除非由于故意不当或重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

第三十条免责保证

各合伙人同意，普通合伙人及其管理团队、雇员，及其聘请的代理人、顾问等人士，以及咨询委员会(如有)成员(以下合称“受补偿方”)，为履行其对普通合伙人或合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。如受补偿方因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿受补偿方因此产生的损失和费用，但以下情形除外：(1)经有权法院终审裁决认为该等损失、费用以及相关的法律程序是由于受补偿方的故意不当或重大过失所引起;(2)该等损失、费用以及相关的法律程序是由于受补偿方之间的纠纷或争议引起。

第三十一条利益冲突

第八章投资委员会

第三十二条产生程序

在合伙企业成立后,由普通合伙人负责设立投资委员会。投资委员会由普通合伙人委派的【】名委员组成,委员应具备丰富的投资或者行业经验。投资委员会可另行决定由合伙企业聘请独立第三方的投资专家向投资委员会提供投资意见。

第三十三条投资委员会对下列事项进行讨论做出决定并由普通合伙人负责执行：

(一)审议批准普通合伙人提交的投资项目，做出投资决策;

(二)审议批准普通合伙人提交的退出已投资项目的议案，做出退出决策;

(三)其他与投资相关的重大事项。

第三十四条投资委员会仅就以上项目的投资事项进行决策，无权参与合伙企业任何其它内部事务的管理。

第三十五条表决程序

(一)对于投资委员会所议事项，委员会委员一人一票，须经全体委员表决一致同意方为通过。

(二)投资委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。全部有表决权成员参与的会议方为有效会议。会议记录，或电话录音，或传真，或电子邮件均可作为单独的证据认定有表决权成员参与了会议，也可以作为单独的证据认定有表决权成员的投票行为。

第九章合伙人会议

第三十六条合伙人会议分为年度会议和临时会议。年度会议每年召开一次，具体时间由普通合伙人决定。经普通合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第三十七条全体合伙人按照其实缴出资额占全体合伙人实缴出资总额的比例行使表决权。

第三十八条合伙人会议可以讨论和决议的事项包括：

(一)改变合伙企业的名称;

(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

(三)处分合伙企业的不动产;

(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

(五)以合伙企业名义为他人提供担保;

(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;

(七)决定本合伙企业的终止或解散;

(八)决定合伙企业的对外举债;

(九)决定本合伙企业的合并、分立或组织形式的变更事宜;

(十)普通合伙人的除名、退伙及接纳新的普通合伙人;

(十一)法律法规规定或本协议约定需要由合伙人会议讨论和决议的相关事项。

除第(十)项以外的事项需经全体合伙人一致同意方可作出决议。对于第(十)项事项，经全体有限合伙人一致同意方可作出决议。

第三十九条合伙人会议由普通合伙人召集并主持，但涉及普通合伙人除名、退伙及接纳新的普通合伙人事项的合伙人会议由合计持有50%以上实缴出资额的有限合伙人共同推举的代表召集并主持。

第四十条会议通知

年度会议由普通合伙人提前十五日向有限合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议由会议召集人提前十日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持。

第四十一条年度会议和临时会议的会议通知应至少包含如下内容：会议的时间、地点;会议议程、事项和相关资料;联系人和联系方式。

第四十二条临时会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，书面表示同意的合伙人的数量达到本协议约定的同意数的，可形成有效决议。

第十章费 用

第四十三条合伙企业的合伙费用包括：合伙企业运营费用、管理费及投资项目费用。

第四十四条合伙企业运营费用

合伙企业应承担有关合伙行为的费用和开支,包括与本合伙企业之设立、终止、运营、解散、清算等相关的费用和支出(“合伙企业自身开销”)，包括但不限于：

(一)为组建、设立合伙企业而发生的相关费用(“开办费”);

(二)合伙企业之财务报表及报告费用(包括制作、印刷和发送成本);

(三)合伙企业日常运营和管理的法律、会计和审计、税务、评估及其他第三方顾问费用;

(四)合伙企业为维持合法存续而发生的登记、备案、年检等工商、审计、税务相关的费用;

(五)合伙人会议、投资委员会费用;

(六)银行托管费;

(七)诉讼费;

(八)合伙企业清算费用;

(九)其它没有在管理费中列支的属于合伙企业日常运营的费用。

第四十五条管理费

(一)本合伙企业全体合伙人一致同意由普通合伙人【管理机构】担任本合伙企业的管理人，为合伙企业提供投资服务以及组合管理服务。合伙企业在存续期间应按照下列约定向管理人支付管理费(“管理费”)。

(二)本合伙企业存续期内每年的管理费为本合伙企业实缴出资总额的【%】，延长合伙期限的收取【%】管理费。

(三)本合伙企业于每年会计年度开始后15个工作日内向管理人一次性支付全年管理费。首笔管理费在本合伙企业首期实缴出资缴付到位后15个工作日内向管理人支付。合伙企业成立与注销当年，管理费用按实际天数计算。

第四十六条合伙企业发生下列费用由普通合伙人自行安排：

(一)普通合伙人的日常支出，包括向其管理人员和/或雇员直接支付的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用;

(二)与合伙企业的管理相关的办公场所租金、办公设施费用及其他日常办公经费;

(三)普通合伙人发生的与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算等无关的差旅费、会议费、接待费等费用。

第四十七条投资项目费用

合伙企业为投资项目而发生的法律、会计、审计、投资中介及其他通常无法由普通合伙人向合伙企业提供的专业服务的相关费用等项目直接费用，应由合伙企业承担;其中能够由投资项目公司承担的，普通合伙人应尽可能让投资项目公司承担。

第十一章收益分配与亏损分担

第四十八条合伙企业收到的所有项目投资收入、逾期出资违约金、滞纳金及赔偿金等其他应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙费用及其它费用后，统称“可分配收入”。可分配收入按照先本金后收益的原则执行，具体分配顺序如下：

(一)分配本金：按照合伙人实缴出资比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人获得的分配总额达到其实际出资额;

(二)分配有限合伙人的门槛收益：经过上轮分配后仍有可分配收益的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其实际出资额为基数，按【】%的年化收益率计算的金额;

第四十九条收益分配时间

本合伙企业从投资项目退出后取得的现金或其它形式收入，在扣除该项目应当承担的各项成本后的剩余资金，由普通合伙人视合伙企业的经营情况进行分配。

第五十条本合伙企业以现金分配为主。

第五十一条合伙人在获得利润分配后需纳税的，依据法律法规之规定履行纳税义务。

第五十二条亏损分担

本合伙企业的亏损由合伙企业以合伙企业财产承担;有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任;普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。经全体合伙人协商一致，可对本合伙企业存续期限内的亏损分担进行调整。

第五十三条资金托管

本合伙企业全体合伙人一致同意，由普通合伙人委任一家具有托管资质的银行进行资金托管，负责为本合伙企业保管资金、执行划款和监管资金安全等任务，以确保本合伙企业资金的安全，具体按照合伙企业与银行签订的托管协议约定的内容执行。

第十二章财务会计制度

第五十四条记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

第五十五条会计年度

合伙企业的会计年度与日历年度相同，自每年1月1日起至当年12月31日止为一个会计年度;首个会计年度自合伙企业成立日起到当年的12月31日。

第五十六条审计

合伙企业如需审计，应由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。合伙企业的审计机构应在国际四大会计师事务所或国内知名会计师事务所中选聘。

第五十七条报告

在首次交割日后第一个完整年度结束后，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度的财务报表，并包括合伙企业当年的投资、退出、分配等信息。

合伙企业可在其认为必要时，要求普通合伙人就拟投资项目以及已投资项目的进展进行口头或书面报告;可对普通合伙人管理的已投资企业的账册、文件记录等进行查验并对投资项目进行审计或评估。费用由合伙企业承担。

对于受合伙企业与投资组合公司或投资合作方达成之保密协议限制或由于法律、法规限制不能披露的信息，普通合伙人无须向有限合伙人提供。

合伙企业在运作过程中，任何一方如发现可能对合伙企业的合伙人权益造成重大影响的事项时，应当于发现该等事项之日起二十日内告知其他所有合伙人。

第五十八条查阅会计账簿

有限合伙人有权查阅会计账簿，但应提前十五个工作日以书面形式通知合伙企业。提出要求的有限合伙人有权在执行事务合伙人根据实际情况在每一季度末统一安排的时限内在正常工作时间内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿，费用由其自行承担，但不得影响合伙企业的正常运营。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。

第十三章入伙、退伙、除名及权益转让

第五十九条有限合伙人入伙

新的有限合伙人入伙应当经执行事务合伙人同意，并签署书面文件确认其同意受本协议约束。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第六十条有限合伙人退伙

有限合伙人可按照本协议约定转让其持有的全部合伙企业财产份额退伙或根据本协议第十九条约定退出有限合伙，除此之外有限合伙人要求退伙的应当经过执行事务合伙人同意。

如有限合伙人发生《合伙企业法》第四十五条、第四十八条规定的退伙情形而退伙的、按照本协议约定转让持有的全部合伙企业财产份额退伙的或根据本协议第十九条约定退伙的，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人按照本协议规定享有和行使优先受让权;普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。

第六十一条普通合伙人入伙

【管理机构】担任合伙企业的普通合伙人期间，除非【管理机构】根据本协议约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

第六十二条普通合伙人退伙

普通合伙人在此承诺，除非根据本协议的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

第六十三条普通合伙人除名

普通合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

(一)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

(二)发生本合伙协议约定的事由。

第六十四条对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。合伙企业可以在该被除名合伙人账户中扣除该合伙人应该支付的费用和应当承担的损害赔偿金额，并将扣除后账户中的余额返还给被除名的合伙人。被除名人对除名决议有异议的，可以自除名生效之日起三十个工作日内，向合伙企业所在地人民法院提起诉讼。

第六十五条有限合伙人合伙权益的转让

有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应提前三十日通知其他合伙人并经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第六十六条普通合伙人合伙权益的转让

经全体有限合伙人一致同意，普通合伙人可转让其持有的合伙权益。

如根据本协议的规定，合伙企业决定将原普通合伙人强制除名并决定接纳继任的普通合伙人，则继任的普通合伙人应收购普通合伙人持有的全部合伙权益(为避免疑问，包括普通合伙人按照本协议约定取得收益分成的权利)，并且转让价格应经普通合伙人及受让方均接受的价格确定。

如普通合伙人按照本协议约定向继任的普通合伙人转让合伙权益，在继任的普通合伙人付清全部受让价款之前：原普通合伙人有权就除名生效日或之前所进行的投资获得被除名前根据本协议有权分配的收益，但不参与除名生效日后所进行的投资的收益分配和亏损分担，亦无须承担除名生效日后发生的本协议约定应由普通合伙人承担的费用或支出。

第六十七条合伙权益出质

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效。由此给善意第三人以及合伙企业造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

第六十八条有限合伙人和普通合伙人身份转换

除非法律另有规定或本协议另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

第十四章合伙人的权利与义务

第六十九条普通合伙人的权利和义务

(一)普通合伙人的权利

1、普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按本协议约定取得收益分配的权利;

2、作为执行事务合伙人，依据本协议约定享有对合伙企业合伙事务(包括合伙企业投资业务)的管理权、决策权及执行权;

3、作为执行事务合伙人，依据本协议约定召集并主持合伙人会议;

4、作为执行事务合伙人，依据本协议约定分配合伙企业清算的剩余财产;

5、普通合伙人不应被要求返还有限合伙人的出资本金，也不对有限合伙人的投资收益保底;所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产;

6、依据本协议约定应享有的其他权利。

(二)普通合伙人的义务

1、依据本协议约定向合伙企业缴付出资;

2、应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益;

3、作为合伙企业的执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它所有合伙事务;

4、依据本协议约定组建投资委员会;

5、依据本协议约定向有限合伙人提交财务报告;

6、依据本协议约定为有限合伙人提供查阅合伙企业会计账簿的便利;

7、依据本协议约定应履行的其他义务。

第七十条有限合伙人的权利和义务

(一)有限合伙人的权利

1、参加或委托代表参加合伙人会议并依实缴出资额行使表决权;

2、收益分配权，有权要求合伙企业按照合伙协议的约定分配收益;

3、转让其持有的合伙份额的权利;

4、有权自行或者委托代理人查阅会议记录、财务会计报表以及其他经营管理资料，有权了解和监督有限合伙的经营状况并提出意见。

(二)有限合伙人的义务:

1、以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任;

2、按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资;

3、除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不执行合伙事务，不得参与及干预有限合伙的正常经营管理，不得对外代表合伙企业;

4、保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动(包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务)。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任;

5、有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第七十一条有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

(一)对企业的经营管理提出建议;

(二)获取本合伙企业财务会计报告;

(三)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料;

(四)在有限合伙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(五)依法为本合伙企业提供担保。

第十五章合伙人的陈述和保证

第七十二条普通合伙人的陈述和保证

普通合伙人在此陈述和保证：

1、普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的实体，普通合伙人及其授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;

2、普通合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、有限合伙协议或其他类似组织性文件的规定;不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同;

3、普通合伙人应按照本协议的约定妥善履行职责;

4、普通合伙人将按照本协议的约定向合伙企业及时、足额缴付出资;

5、合伙企业存续期间，普通合伙人不会采取任何行动主动解散或终止。

第七十三条有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此陈述和保证：

1、其系中华人民共和国境内合法居民，其具备认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业的主体资格;

2、其缴付至合伙企业的出资来源合法;

3、其是为自己认缴合伙企业财产份额，不存在以非法拆分转让为目的认缴合伙企业财产份额的行为。

4、其向合伙企业和普通合伙人或其关联方提交的有关其个人身份和联系方式等资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将尽早通知普通合伙人;

5、其已获得普通合伙人或其关联方此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险;

6、其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖于普通合伙人或其关联方提供的法律、投资、税收等任何建议;

7、其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。

第十六章信息披露制度

第七十四条信息披露

信息披露分定期披露和临时披露。

定期披露包括季度报告和年度报告;临时披露包括重大投资事宜和普通合伙人认为需要披露的重大事项。

季度报告应在每季度结束之日起10个工作日以内向合伙人披露，季度报告包括主要财务指标以及投资组合情况等信息。年度报告应在每年结束之日起4个月内向合伙人披露，年度报告包括期末合伙企业的财务情况、合伙企业的投资运作情况和运用杠杆情况、合伙人账户信息、投资收益分配和损失承担情况、管理人取得的管理费和业绩报酬、合伙协议约定的其他信息等。

全体合伙人同意管理人或其他信息披露义务人应当按照中国证券投资基金业协会的规定对合伙企业信息披露信息进行备份。

第十七章合伙企业的解散与清算

第七十五条当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应解散并进行清算：

(一)合伙期限届满，全体合伙人一致决定不再经营;

(二)全体合伙人同意提前解散;

(三)本合伙企业的所有投资项目提前收回;

(四)本合伙企业因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营，或者继续经营会给合伙人权益造成重大损失的;

(五)普通合伙人退出本合伙企业且无受让人承接其责任和义务的;

(六)合伙人一方或数方不履行本协议规定的义务，致使本合伙企业无法继续经营;

(七)本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者撤销;

(八)法律、行政法规规定或本协议约定的其他原因。

第七十六条清算人由全体合伙人担任。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五个工作日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五个工作日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

经合伙人过半数同意或经人民法院指定的普通合伙人之外的第三人担任清算人的，普通合伙人应当向清算人移交合伙企业的相关财务会计账簿、投资权益凭证