事后补签股东会决议不影响合同 仍属有效

近日，江西省南昌市西湖区人民法院审结了一起股权转让合同纠纷案件。原告齐某提出的案涉股东会决议系事后补签，怀疑其真实性，进而认定《个人股份转让协议》未通过股东会决议导致无效的主张，未获法院采信，法院最终依法判令：驳回原告齐某诉请要求确认《个人股份转让协议书》无效并退还股份转让金25万元的诉请。

原告齐某欲购买被告郑某手上的部分股份，2019年3月25日，齐某通过微信转账25万元至郑某，并备注“股权转让款”。之后在2019年3月30日，齐某与郑某签订《个人股份转让协议》，约定：1、郑某同意将某公司个人股份转让给齐某，原告承诺以现金受让股份。每股股份定价为5万元/股，股份收购总价款为25万元，齐某收购郑某5%股份，占某公司5%股份；2、在本合同签署之日起2019年3月31日前，齐某向郑某一次性支付股份转让款；3、本合同自双方签字盖章并经某公司股东会通过后生效；4、本协议生效后，郑某享有和分担转让前该公司所有的债权债务，齐某分享转让后盖公司的利润和分担风险及亏损等。其后，原告齐某以其未享受股东权益，且案涉股东会决议系事后补签，怀疑其真实性为由，诉至法院，请求依法判令：确认《个人股份转让协议书》无效；郑某返还股份转让金25万元。

法院认为，按照约定，《个人股份转让协议》自双方签字盖章并经某公司股东会通过后生效。原告向被告郑某支付股权转让款25万元，被告郑某也认可实际收到这笔款项，原告已经履行了支付价款的义务，被告也根据合同约定召开股东会，股东会决议认可原告成为某公司的股东。被告转让股权的行为符合《公司法》第七十二条关于股权转让之规定。关于齐某提出的案涉股东会决议系事后补签，怀疑其真实性的意见，其一、齐某未能提交相应证据证明股东会决议上面股东签字是后续补签的；其二、即便属实，合同补签只是将早已成立的合同以书面形式表现出来，补签行为并不影响合同本身的效力，且并未对合同主体造成负面影响，且事后进行补签恰恰是对股东会决议的追认。故原告齐某上述主张不予采信，其相关诉请亦不予支持。

据此，法院依法作出如上判决。判决生效后，原被告均服判息诉。

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