股权处置类协议

股权处置类协议

{子问题开始} 远期股权处置协议 本协议由下列各方于 年 月 日在 省 市 区签订：

1.{子问题开始}甲方（转让方）：{子问题开始} 公司，是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为 主要经营场所为 ，执行事务合伙人 （委派代表）为 。

2.{子问题开始}乙方（受让方）：{子问题开始} 公司，是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限公司，其统一社会信用代码为 ，住所为 ，法定代表人为 。

3.{子问题开始}丙方（目标公司）：{子问题开始} ，是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为 ，住所为 ，法定代表人为 。

在本协议中，甲方、乙方及丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

1.丙方是一家按照中国法律注册成立并合法存续的中外合资有限公司，主要从事 。丙方投资总额 万美元，注册资本 万美元，实收资本 万美元。

2. 年 月 日，甲方与 公司及丙方签署《股权转让协议》。根据该协议，甲方支付股权转让价款人民币 万元购买 公司持有的丙方 %股权（“标的股权”）。

3.在遵守本协议约定的前提下，甲方愿意未来将标的股权转让给乙方，乙方（或乙方指定的第三方，下同）有意受让标的股权。

为此，以上各方就丙方远期股权转让事宜达成协议如下，以兹信守：

{子问题开始}一、股权转让时间 1.甲方向乙方转让其所持有标的股份的时间为：甲方取得标的股权之日（以下简称“原股权取得日“，为工商部门正式受理审核同意后出具的《准予变更登记通知书》所载明的日期为准）起 个月内。

{子问题开始}二、标的股权转让 1.在甲方向乙方发出要求转让标的股权的书面通知后，各方应立即对目的股权转让事宜进行沟通，并积极配合办理所需的手续（包括但不限于外资主管部门备案手续、工商变更登记手续等）。

2.在股权转让日，乙方应以本协议约定的条件和价格，收购甲方所持有的标的股权。

3.甲方同意在全额收到本协议第1条约定的股权转让价款后，向丙方提交标的股权转让所需的文件并在相关文件进行签字盖章。

4.各方同意，尽最大努力在甲方全额取得股权转让价款后的 日内办理完成标的股权变更所需的全部政府主要部门审批手续，将目的股权转让至乙方名下。

{子问题开始}三、股权转让价款 1.乙方从甲方购买标的股权的转让价款（“股权转让价款”）为：原股权受让款+浮动收益-丙方已经实际支付给甲方的股东分红（如有）。其中：

“原股权受让款”为甲方当初购买丙方 的股权而向 公司支付的全部款项，共计人民币 万元；

2.甲方“浮动收益”为以 上市公司 股票在股权转让日前20个交易日的平均价格为基数计算 除以该股票在 年12月31日的收盘价格，作为资本溢价率系数计算得到的收益。若资本溢价率系数大于1，则浮动收益的具体计算方式为：

浮动收益= 万元人民币×资本溢价率系数；

若资本溢价率系数小于1（含），则浮动收益为0。

{子问题开始}四、承诺及保证 1.丙方承诺并保证：

（1）丙方保持合法存续、有效运营；

（2）积极协助取得标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可（包括但不限于商务部门对于标的股权转让的批准），并办理工商变更登记手续；

（3）在本协议签署日前，促使除甲方以外的其他股东放弃标的股权的优先购买权，并认可本协议之条款和效力（参见附加一）；如在本协议签署后，丙方发生其它股东变动，丙方亦将促使该等新股东放弃目标股权的优先购买权，并认可本协议之条款和效力；

（4）在本协议签署日前，促使丙方董事会作出决议，同意乙方受让标的股权并同意本协议之全部条款（如附件二）；

（5）积极履行丙方在本协议项下的义务和责任。

2.甲方承诺并保证：

（1）在标的股权转让完成前，保持合法存续、有效运营；

（2）在标的股权转让完成前，将一直合法持有标的股权，并标的股权转让时保证标的股权上不存在任何权利负担或限制；

（3）保证将按照本协议约定的价格和条件将标的股权转让给给乙方；

（4）积极协助办理标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可（包括但不限于商务部门对于标的股权转让的批准），并协助办理工商变更登记手续。

3.乙方承诺并保证：

（1）在标的股权转让完成前，保持合法存续、有效运营；

（2）保证将按照本协议约定的价格和条件受让甲方所持有的标的股权；

（3）积极协助办理标的股权转让所需的有关政府部门的批准或许可（包括但不限于商务部门对于标的股权转让的批准），并协助办理工商变更登记手续。

{子问题开始}五、违约责任 1.如任何一方违反其在本协议项下的义务，该方应赔偿其他各方因其违约行为而遭受的损失。

2.如果乙方未能依第2条约定在股权转让日向甲方支付全部股权转让价款，则乙方应承担违约责任；除有权要求乙方继续按照本协议约定受让标的股权外，甲方还有权要求乙方支付相当于原股权受让款按20%年化收益计算所得金额的违约金，并赔偿甲方因此而遭受的全部损失。

3.如果甲方未能按照本协议约定向乙方转让标的股权，则甲方应承担违约责任，并应赔偿乙方所遭受的损失。

{子问题开始}六、生效 本协议自签署之日起生效，且不可撤销。

{子问题开始}七、终止 1.本协议在以下任一情况下终止：

（1）经各方共同书面同意终止；

2.终止的程序。如果本协议终止，一方应立即向其他各方发出书面通知，并且本协议在通知到达其他各方时终止。

{子问题开始}八、其他 1.除向政府主管机关、各方之专业顾问及股东/投资人披露外, 未经其他各方书面同意，本协议任何一方不得向第三方披露本协议之存在和所涉事项。

2.本协议适用中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）的法律。

3.如果各方因本协议的履行而发生争议，各方应尽其最大努力通过友好协商的方式解决。如果在一方向其他各方发出争议存在的书面通知30天内争议还没有通过协商解决，任何一方都可将该争议提交位于北京的北京仲裁委员会按照其现时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。各方同意受裁决的约束并根据裁决行事。 其他费用。除了本协议另有约定，各方应各自承担与签署本协议、完成标的股权转让相关的各种税费。

5.对本协议的修改或补充，必须经各方一致书面同意后方可进行。

6.通知。本协议下的所有通知和其它通信应采用书面形式，并在下列情况下视为送达：

（1）由专人递送的，在当面递交时（并有收到的书面确认）。

（2）通过传真发送的，在发出时（并有传送确认报告），

（3）通过ems、dhl和fedex三家快递公司快递的，在发出日后的第一个营业日。

（4）各方联系方式为 ：

甲方：

地址： 。

邮编： 。

电话： 。

传真： 。

收件人： 。

乙方：

地址： 。

邮编： 。

电话： 。

传真： 。

收件人： 。

丙方：

地址： 。

邮编： 。

电话： 。

传真： 。

收件人： 。

8.约束力；转让。除非本协议依而终止，本协议项下各方的义务和履约责任是不可撤销的。本协议对各方和其各自的继承人和受让人具有约束力。除非经其他方事先书面同意，本协议一方不得转让其在本协议下的任何权利或义务。

9.本协议一式 份， 各方各执 份，每份具有同等法律效力。

{子问题开始}甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

{子问题开始}乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

{子问题开始}丙方（盖章）：

法定代表或授权代表（签字）：