下游企业破产、上游企业催款，“夹缝”中的中小微企业如何破局止损？

诚信履行合同是市场经济的基石，亦是理性当事人在订立合同时的美好期愿。但现实场景下的交易环境纷繁错杂，影响当事人履行能力和意愿的事故常有发生，有时甚至会致使合同陷入僵局。此时，处于交易弱势地位的中小微企业应如何破解局面、及时止损？法院能否助力“夹缝”之中的中小微企业重新焕发活力？本期，闵法君以一桩行业巨头破产而引发的上游采购合同僵局出发，为面临相似交易困境的企业提供破局思路。

X公司是光伏产业中注册资本数亿的行业巨头，B公司作为销售光伏设备的中小微企业，在历经数轮协商后终于获得了向X公司供应150台多晶铸锭炉的机会，双方就此签订了采购合同甲，约定分为六批完成上述供货计划。合同签订后，B公司丝毫不敢懈怠，立刻找到了生产加工多晶炉的M公司，对应签署了采购合同乙，以保证合同甲能够得到完全履行。前四批110台设备如约交付，正当B公司认为一切都会顺利进行，大家都有光明的未来，X公司却毫无正当理由地拒绝验收其中35台设备，并且开始拖延支付前四批设备尾款和后两批设备预付款。在与X公司工作人员沟通付款事宜间，B公司才开始意识到，X公司的昔日荣光已然不再，曾经的行业巨头经营状况正不断恶化，很可能将面临破产的下场。此时，B公司感到慌了，因为X公司欠付货款的行为将直接影响到其向M公司支付对应货款的履约能力。不仅如此，如果M公司坚持要求B公司继续履行合同直至六批设备全部付款验收，则会出现大量光伏行业定制设备囤积、难以转卖的困境，其间损失是B公司无法承受的。正在忧虑间，M公司一纸诉状将B公司告至上海闵行法院，请求B公司偿还拖欠货款，并承担逾期付款违约金。此时，X公司已经法院裁定破产重整，管理人曾口头向B公司表示不再履行双方间的采购合同。在此进退两难之境，B公司无奈请求法院依法解除与M公司间的采购合同，从此僵局中求得解脱。

争议焦点一：

M公司与B公司间的采购合同能否解除？

为维持中小微企业B公司存续、运营的能力，系争合同可以解除。

在本案中，M公司与B公司的采购合同关系特点有二：一是X公司拥有该采购合同项下设备质量验收的最终决定权，同时也是设备的最终使用方；二是供货商M公司在合同签订和履行过程中均明确知晓X公司是合同的最终客户。因此，当X公司因经营不善陷入破产重整，且在重整成功后仍未继续履行与B公司的采购合同的情况下，M公司与B公司之间的采购合同实际也陷入僵局。若要求合同继续履行，B公司将会在面临巨额货款支付义务的同时囤积大批光伏行业定制设备，无法转卖，这对中小微企业的正常经营无异于极大的打击。

同时，《中华人民共和国民法典》第九条明确规定民事活动开展应遵循“绿色原则”，即有利于节约资源、保护生态环境。系争设备属光伏产业专用定制物，重整后的X公司已不会再投入使用。若要求合同继续履行，即向B公司生产交付后两批设备，则会造成资源的极大浪费，不符合绿色原则的要求。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第九条 民事主体从事民事活动，应当有利于节约资源、保护生态环境。

争议焦点二：

B公司请求解除合同，合同解除后果应如何处理？

合同解除效果应向后发生，且不影响违约责任的承担！

系争合同为分批交货合同，合同解除效力不影响已经交付的前四批设备。B公司应结清前四批设备款项，后两批设备的预付款可作为抵充。

对于违约责任的承担，考虑到该合同解除原因系最终客户X公司丧失履约能力，M公司对此并无过错。B公司作为关联X公司的合同相对方，亦存在拖欠货款的行为，应对合同解除承担主要责任，包括逾期付款违约金和赔偿实际损失两方面。

法条链接

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《中华人民共和国民法典》第五百六十六条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百七十九条 当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付

基于以上事实及法律依据，上海闵行法院支持了B公司解除合同的诉讼请求。鉴于B公司拖欠货款的主要原因是X公司经营恶化，主观恶意较轻，法院依法调低了违约金计算标准；而对于M公司的实际损失，则主要支持了为生产后续设备而准备定制件原材料产生的备货损失，以及由非定制件原材料产生的资金占用、仓储等损失和费用。

致正处于或将可能处于合同僵局的中小微企业：

1、市场环境多波动，主动出击可破局

在市场环境波动以及产业结构调整的背景下，部分行业终端企业经营状况持续恶化，履约能力大幅降低，进而传导到前端负责生产加工的中小微企业。此时，处于供应链中间的中小微企业，往往会陷入既被上游原材料企业催款、又难以收回下游货款的窘境。在这种情况下，中小微企业不妨主动出击，与上游企业积极沟通协调，积极采取合法方式，及时止损，从而尽早从僵局中解脱出来，重振企业的交易活力。

2、诚实信用是底线，恶意投机不可取

在实际交易中，企业可能会面临多种交易机会的诱惑，在合同签订后再“货比三家”时常会使得企业萌发出“效率违约”的危险想法，试图以较小的违约成本博取更大交易利益。但诚信履行合同始终是交易市场健康运营的黄金法则，理性的交易主体都应当守住诚实信用的底线，不到万不得已，都应以完全履行合同为行为准则。法院在案件审理的过程中也会对案情进行实质审查，以辨别当事人请求解除合同的真实意图，对恶意解除合同的诉请坚决说“不”。

3、参与诉讼有成本，长线交易需谨慎

任何诉讼都将耗费企业大量财力与人力，还会面临败诉的风险。因此，在签订大批量、分批次的交易合同时，企业需做好前期调研，理性判断交易对手的信用表现、履约能力以及交易市场的现实情况，从而提升风险预判水平，及时调整交易实质内容，以最大程度规避违约风险，避免波及关联合同的正常履行。在交易进程中，也要有意识固定各类证据，为日后可能发生的诉讼做足攻防准备。

文字来源：商事审判庭 程进益

责任编辑 ：陈逸韵

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