抽逃出资股东及瑕疵股权受让人均需对公司债务承担责任！

案情简介

2018年7月，A公司将其承租的厂房转租给B公司，双方签署了《房屋租赁合同》，约定租赁期限五年，合同保证金69.2万元，月租金34.6万元，免租期4个月。合同签署后，B公司依约向A公司支付了合同保证金及租金合计人民币103.8万元，A公司也按约向B公司交付了租赁物业，并办理了租赁备案手续。随后，B公司开始进场施工。

《解除合同的函》发出后，A公司并未向B公司退还合同保证金及租金，且拒绝赔偿B公司任何经济损失。

A公司情况介绍

A公司于2014年12月5日登记成立，注册资本为人民币5088万元，发起股东为刘某辉、叶某某。其中，刘某辉认缴注册资本为4070.4万元，叶某某认缴注册资本为1017.6万元。之后，A公司先后经历了四次股权转让,目前，A公司登记在刘某源和陈某某名下，其二人均非公司实际控制人，名下没有任何财产。而A公司注册资本虽有五千多万元，但公司名下同样也没有任何资产，且没有固定办公地点和人员，是一家典型的“皮包”公司！

起诉

结合A公司的经营状况及注册资本情况，我们判断，A公司的发起股东刘某辉、叶某某可能并无实缴出资，或即便有进行验资程序，也极大可能在验资完毕后抽逃出资，而无论哪一种情况，股东都应当承担相应责任。为了确保B公司的这场官司最终不至于打个“寂寞”，陷入赢了官司拿不回钱的尴尬局面，经与B公司沟通，我们决定将A公司及其历届股东一并起诉。

2018年12月份，B公司将A公司及其股东刘某辉、叶某某、刘某虎、谭某、许某某、刘某源、刘某文及陈某某全部起诉至法院，要求退还合同保证金、租金共计人民币103.8万元并赔偿经济损失。

庭审

经过漫长的等待，终于在2019年7月迎来了第一次庭审。庭审中，股东叶某某提交了一份《验资报告》，以证明其与刘某辉均已于2015年1月4日完成出资，其不需要就本案承担责任。

一审——股东无需承担责任

2020年7月，法院作出一审判决。不出所料，一审法院并未支持B公司要求A公司股东承担责任的诉讼请求。

一审法院经审理认为：

被告叶某某提供的《验资报告》显示叶某某、刘某辉分别于2015年1月4日缴纳了出资1017.6万元和4070.4万元，足额出资。原告虽对《验资报告》有异议，但未能提供相反的证据予以反驳，故本院对《验资报告》予以采纳……至于原告主张A公司可能存在抽逃出资等情况，但未能举证证明，本院不予采纳。

B公司不服一审判决，向二审法院提出上诉。

二审改判——股东应当承担责任

二审法院经审理认为：

关于刘某虎、谭某、许某某、刘某源、刘某文及陈某某等人的责任承担问题。刘某虎、谭某受让了叶某某、刘某辉转让的股权后，刘某虎、谭某、许某某、刘某源、刘某文、陈某某之间先后进行了A公司股权的转让，刘某虎、谭某、许某某、刘某源、刘某文、陈某某作为受让人，在受让股权时应当查证该股权所对应的出资义务是否履行，对于其受让的股权是否真实出资具有注意义务。现有证据反映出A公司的账户自成立至今，除叶某某、刘某辉转入出资以及该部分出资被转至XX公司外，基本没有其他资金往来流水，刘某虎、谭某、许某某、刘某源、刘某文、陈某某在此情况下先后受让A公司股权时，并无提及原股东是否真实出资，本案亦无证据显示受让股东已就各自受让的股权支付了合理的对价，可见刘某虎、谭某、许某某、刘某源、刘某文、陈某某等人均未尽审慎注意义务，属于明知转让股东未尽出资义务仍受让股权的情形，依照前述《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2014修正）》第十八条的规定，刘某虎、谭某、许某某、刘某源、刘某文、陈某某应在各自受让的股权范围内对叶某某、刘某辉未尽的出资义务承担连带责任。

至此，B公司的上诉案件画上了圆满的句号！该案办理跨越四个年度，我们终于等到了法院的公正判决，这也让我们更加相信“正义也许会迟到，但绝不会缺席”！