证券投顾业务中“合理建议”要求

在证券投资顾问业务中，由于给客户提供的投资建议内容缺乏合理依据而受到处罚的情况时有发生，那么对于规则中要求的“提供投资建议应当具有合理的依据”需要如何把握，本文中小编带大家做一个浅析。

一、相关典型违规案例

 案例1：2023年5月，深圳证监局对某营业部出具警示函，原因之一为其个别投资顾问向客户提供投资建议未有合理依据。

       案例2：2023年3月，厦门证监局对某证券分公司采取责令改正监管措施，原因之一为投资顾问部分投资建议缺少合理依据。

       案例3：2022年3月，深圳证监局对某分公司及从业人员陈某（投顾人员）出具警示函和采取监管谈话措施，原因为该从业人员制作并在微信群发布的《2022年中国股市预测》被转发并对外传播，相关预测对行业、市场的评论意见不审慎，将股票根据五行属性分类进行分析，投资建议不具有合理依据。

二、相关法规的要求

       1、《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告[2020]66号）第16条：证券投资顾问向客户提供投资建议，应当具有合理的依据。投资建议的依据包括证券研究报告或者基于证券研究报告、理论模型以及分析方法形成的投资分析意见等。

      2、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96号）第20条：证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，应当完整、客观、准确地运用有关信息、资料向投资人或者客户提供投资分析、预测和建议，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料；引用有关信息、资料时，应当注明出处和著作权人。

      第21条：证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，不得以虚假信息、市场传言或者内幕信息为依据向投资人或者客户提供投资分析、预测或建议。

      3、《关于规范面向公众开展的证券投资咨询业务行为若干问题的通知》（证监会公告〔2020〕66号）第2条：证券投资咨询机构及其从业人员从事证券投资咨询活动必须客观公正、诚实信用，不得以虚假信息、内幕信息或者市场传言为依据向客户或投资者提供分析、预测或建议；预测证券市场、证券品种的走势或者就投资证券的可行性进行建议时需有充分的理由和依据，不得主观臆断；证券投资分析报告、投资分析文章等形式的咨询服务产品不得有建议投资者在具体证券品种上进行具体价位买卖等方面的内容。

      4、《证券投资咨询机构执业规范（试行）》（中证协发〔2019〕147号）第13条：证券投资咨询机构及其投资顾问应当完整、客观、准确地运用有关信息、资料向投资人或者客户提供投资分析、预测和建议,不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料。引用有关信息、资料时,应当注明出处和著作权人。

      第14条：证券投资咨询机构及投资顾问向客户提供证券投资建议,应当有合理的依据。投资建议的依据包括证券投资咨询机构的研究报告、证券研究报告以及基于证券研究报告、理论模型、算法模型、分析方法形成的投资分析意见等。

      第15条：证券投资咨询机构及其投资顾问,不得以虚假信息、市场传言或者内幕信息为依据向投资人或者客户提供投资分析、预测或建议。

三、相关合规要求浅析

       从本文上述规范性文件的具体要求来看，对于证券投顾业务的建议总体上要求是应当具有合理依据，并给出了可以被认定为是存在合理依据的信息来源方式（包括证券研究报告、理论模型以及分析方法形成的投资分析意见）。同时从实践中来看，对于相关依据内容的合理性、适当性也会成为关注重点（如上述案例3），因此对于投资建议的形成不仅需要程序上符合要求，具有要求的合理依据，同时在实质内容上也需要特别把关，不能出现“搬来即用”的情况。

相关规则也明确了禁止性的依据，主要包括一是未经证实或违规的消息，如虚假信息、市场传言或者内幕信息等；二是不完整的信息，如不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料；三是主观臆断，缺乏客观依据的信息。

        从实践操作分析，如何可以保证提供的投资建议具有合理依据，本文中将按照买入和卖出两个主要时间节点进行分析说明。

     （一）关于买入建议：买入建议较多的依据为相关标的的研究报告，在研究报告使用过程中，需要注意不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料，引用有关信息、资料时，应当注明出处和著作权人。在研究报告的选择和采用过程中，需要对研究报告的分析逻辑、方法及合理性进行判断，对于缺乏合理依据或者存在主观臆断的内容不得作为建议依据。

采用其他依据的可以包括行业及公司所处基本面的向好变化（不得采用未经证实的消息作为依据）以及技术分析方法（需有明确分析过程）。

     （二）关于卖出建议：由于对于A股上市公司的研究报告极少出现卖出的投资建议，因此对于卖出建议（包括止盈建议和止损建议）可以采纳的合理依据主要包括：一是部分研究报告中会设置目标价格或者估值区间等，当相关标的股票价格触及时可以作为参考依据；二是依据行业和公司基本面因素，如业绩不及预期、行业格局及标的公司发生重大不利变化等相关信息（需要以公开可证实信息为依据，不得以所谓小道消息、内幕消息等为依据）可以作为卖出依据；三是采用技术分析方法，尽可能采用为大众广泛知悉和了解的方法论以及相关模型，避免采用个人创造或者不为广泛使用的模型或者分析方法，相关分析内容需要具体明确。

     （三）关于档案保存：目前大部分都是通过系统完成投顾建议的生成、审核以及向签约客户推送，因此一是在系统中设置填写建议依据的必选项，在相关人员编制投资建议时需及时填列相关的依据，并提交后续审核，二是在内部审核过程中也需要充分关注依据是否合理充分，三是对相关档案妥善保存，规范要求应当对证券投资顾问业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等环节实行留痕管理。向客户提供投资建议的时间、内容、方式和依据等信息，应当以书面或者电子文件形式予以记录留存，证券投资顾问业务档案的保存期限自协议终止之日起不得少于5年。