股东对债务承担无限连带责任

债权是得请求他人为一定行为的民法上权利。本于权利义务相对原则，相对于债权者为债务，即必须为一定行为的民法上义务。因此债之关系本质上即为一司法上的债权债务关系，债权和债务都不能单独存在，否则即失去意义。债权债务可以转移也可以因债务人的偿还行为而消失。但不管是债权债务的转移还是债权债务的消失都必须符合相应的法律规定。

精选律师 · 讲解实例

合伙人对合伙债务承担无限连带责任的原因

1、合伙成立的灵活性。合伙组织依约成立，拥有较大的灵活性。当事人在法律允许的范围内，可以根据实际情况，按照各方意愿签订合伙契约，并可在契约中，灵活地规定合伙组织的出资形式(包括现金、实物、权利、技术、劳务等)、出资数额、合伙期限、经营范围、损益分配方案、出资份额转让办法、入伙退伙及解散条件等，这使合伙组织成为较灵活的经营组织，在竞争激烈的市场经济中具有较强的应变能力，但是这种灵活的成立方式，对合伙最初的资本投入，没有最低额度的要求，却不利于保障合伙债权人的利益。

2、合伙团体的财产与其成员财产的不可分离性。在合伙关系中，各合伙人因共同出资、共有合伙财产、共同经营、共享利益、共担风险的共同利害关系，致使合伙的团体财产与其成员财产不能完全分离，合伙团体的意志和行为与其成员的意志和行为难以完全分离，合伙团体的利益与其成员的利益直接相关，合伙的团体责任与其成员责任不能完全分开，因此必然产生合伙人对外承担无限连带责任的结果。

3、责任的双层性。合伙组织与合伙人共同履行合伙债务，但在履行债务时却有先后顺序之分，即合伙组织的债权人须先就合伙财产求偿，不足时才能向合伙人个人单独所有的财产求偿，合伙人个人财产实质是补充合伙组织财产的不足。责任双层性产生的原因是：合伙组织作为一种经营组织，由其产生的责任与合伙人的个人责任应当有别，先以合伙组织财产承担合伙组织产生的责任，才能较好地体现合伙组织与合伙人个人之间“相对独立”的关系，也才更加符合合伙组织的团体性质。此外，合伙组织债务主要是营业债务，这种债务的清偿属于正常经营的一部分，先用合伙组织财产清偿，才更符合合伙组织经营的客观要求。

4、合伙人对合伙债务承担无限连带责任是合伙区别于自然人与法人的法定特征之一，也是合伙能够成为独立民事主体的决定依据。大多数国家确认了合伙组织的民事主体地位，但未将其视为独立的民事主体，要么将它归属于自然人，要么将它归属于法人。究其原因，是采用了以民事主体自身对外承担责任的不同方式作为民事主体分类的标准。依此标准，把民事主体分为自然人和法人。而理论与实践表明，这种分类标准是错误的，民事主体二元化(即自然人和法人)不是依该标准分类的结果。通常所说的法人承担有限责任，实质上并不是就法人对外承担责任的角度而言，而是法人成员对法人的内部责任，即法人成员以出资额为限对法人债务承担有限责任，这一责任形式关系到法人的本质属性，人们习惯地称它为法人的有限责任。法人作为民事主体，本身并不承担有限责任，它必须以自己的全部财产对外承担无限责任，自然人亦然。

根据以上信息，我们可以看出，公司法有限合伙的优势主要体现在有限合伙的公司，在公司破产之后，只需要承担有限责任，但是五险公司的设立者，就需要以自己的全部资产，承担债务。与其他企业不同的是，有限合伙的入伙、退伙需要得到其他主体的同意。