企业并购过程中换股操作法律风险

一、换股并购

换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。

二、换股并购的优点

1、收购方不需要支付大量现金，因而不会使公司的营运资金遭到挤占。

2、收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值。

3、目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。

三、换股并购的缺点

1、对兼并方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，导致了股东权益的“淡化”，其结果甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权。

2、股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓使得竞购对手有时间组织竞购，亦使不愿被并购的目标公司有时间部署反并购措施。

3、换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的卖压以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。

四、企业并购过程中换股操作法律风险

市场风险：一旦消息外传会挑起竞标，抬高价格;

投资风险;

经营风险：并购完成后如何对企业进行接管，实现有效管理;

实际出资人面临的风险：

(1)股份代持协议因违反合同法第52条规定而无效，实际出资人将无法依据该协议向名义股东主张权利。

(2)股东身份不被认可。如果得不到公司半数以上股东认可，实际出资人可能面临无法转正的尴尬局面。

(3)名义股东恶意损害实际股东的利益。名义股东可能擅自进转让股份、质押股份的行为，股份代持协议实际出资人都很难控制。这是实际出资人所面临的各项风险中最为严重的一种风险。另外，名义股东可能会在股利取得、股份表决权的行使、资产分配等方面背离实际出资人的本意或实施损害实际出资人的行为。

(4)由于名义股东自身原因导致诉讼而被法院冻结保全或者执行名下的代持股权。名义股东如果拖欠债务，其所代持的实际出资人的股权可能会被查封或拍卖。

(5)名义股东去世或者丧失民事行为能力，其所代持的股权的处置将成为一项难题。

(6)其他可能出现的风险。

名义股东可能面临的风险

(1)如果股份代持协议无效，并且名义股东不愿成为该公司的实际股东并且也没有出资能力的时候，对于名义股东也是一件非常麻烦的事情。

(2)实际出资人出资不到位，可能会被公司债权人或其他股东追索。这里的出资不到位可能有几种情况，一种是实际出资人违背约定不愿继续出资，一种是实际出资人发生客观变化而丧失继续出资的能力。

(3)如果双方约定由实际出资人实际参与公司管理，那么，如果其行为违反公司法规定而被公司或其他股东或债权人主张权利，那么，名义股东很可能被牵涉其中。

(4)其他可能出现的风险。

以上则是小编为读者们搜索的有关于企业并购过程中换股的知识，首先是对于换股并购的解释，以及换股并购的优缺点介绍，凡事都有好坏，这些则需要读者在对面相应问题时需要考虑的；最后则是对于企业并购过程中换股操作法律风险介绍从中也不难发现换股并购风险不小，需要谨慎考虑的。希望本文能解决您的疑问。更多相关知识您可以咨询本站青海律师。