股权出让和回购协议

公司变更必须按国家制定的法定程序进行。公司必须首先提交变更报告书，包括变更的目的及变更的具体内容，经股东大会审批、备案，再向工商行政管理部门办理变更登记，否则被视为违法。公司发生分立或合并以后，无论是继续存在的存续公司，还是合并以后的新设公司，都会发生业务职能的变更，都需要变更公司章程。业务职能变更和公司组织变更是同一变更过程的两个方面。

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股权回购

1、流程

(1) 私募基金在中国境内设立的投资平台B(控股或参股);

(2) 与国内目标企业签订股权投资协议和回购协议根据协议获得A公司部分股份，并规定回购股权的价格和期限;

(3) 等期限满了按照回购协议回购股份。

2、特点

(1)
该模式主要规避政府对企业之前提供贷款的管制;一方面，目标企业具有很高的成长性，但又不愿意接受股权投资，同时又很难获得银行授信支持;另一方面，中国政府对非金融企业之前的授信行为规定非常严格的利率上限，私募基金对目标企业承诺的贷款高回报率欲罢不能。

(2) 该模式实质上是采取假股权真债权的方法来规避政府对企业间贷款行为的管制。