股权

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股权变更是否影响公司债务承担

股权变更是否影响公司债务承担

股权是股东在初创公司中的投资份额,即股权比例,股权比例的大小,直接影响股东对公司的话语权和控制权,也是股东从公司获得经济利益,并参与公司经营管理的权利以及分红比例的依据。股权虽然不能完全等同于所有权,但它是所有权的核心内容。享有股权的投资人是财产的所有者。股权不能离开法人财产权而单独存在,法人财产权也不能离开股权而单独存在。

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股东抽逃出资后转让股权,是否还需对公司债务承担责任

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十四条第二款之规定,公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。该条虽未明确指出股权转让后,股东是否仍需对公司债务承担责任,但基于以下理由,我们认为答案是肯定的。


首先,无论是注册资本的实缴制,还是认缴制,按时、足额缴纳出资均是股东的法定义务。在认缴制下,公司法赋予了章程约定出资的职能,但这并不等于免除股东的出资义务,只不过在实缴制情况下,出资是一种现时义务,而在认缴制情况下,出资则是一种期限义务,终究是需要履行的。


其次,无论在哪种制度下,股东或发起人一但完成出资行为,则不允许抽逃出资。公司法第三条明确规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。 股东实缴或认缴的出资是公司法人财产的基本组成部分,抽逃出资是对公司法人财产权的一种严重侵害,从而侵害了债权人实现债权的基础和保障。因此,债权人有权要求抽逃出资的股东“恢复原状”。

再者,在上述情况下,股东转让股权,是对股东权利义务的概括转移,但该权利义务并不包括对公司出资的义务,即在此种情况下,公司的法人财产权并未得到弥补(受让方基于善意受让,已向转让方支付股权转让款),因此,并不免除原股东在抽逃出资范围内对公司债权人债权的补足责任。另,即使股权转让时,受让方知道或应当知道转让方有抽逃行为,且双方约定由受让方补缴,此约定也不能对抗债权人,债权人追责时,有权要求受让方承担连带责任,但并不免除转让方的责任。

综上所述,抽逃资金的行为在公司运营中会时有发生的,但是法律禁止的原因也是因为担心该股东的行为而导致其他人造成严重的经济损害而难以挽回,但是其他出资人或者拥有债权的人已经追讨过并且得到了赔偿后就不能继续追究了,就算起诉也不会被支持。