关于买卖合同的履行地的分析

我国《民事诉讼法》第24条规定“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖”，该规定是确定所有合同管辖的一般性规定，其中，“被告住所地”很容易理解，但“合同履行地”在理论和实务中却存在颇多争议。

一般而言，所谓“合同履行地”，通常认为是“合同规定履行义务的地点”，也即义务清偿地点。

可具体到买卖合同中，由于买卖合同是“出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款”的法律行为，这决定了买卖合同是双务有偿合同，因此买卖合同的双方既是权利人又是义务人，不管是出卖人还是买受人都必须履行相应的义务。具体说来，出卖人必须履行交付约定标的物的义务，而买受人则必须履行支付约定价金的义务。合同法对买受人的主要义务规定了三条(第159、160、161条)，要求买受人在约定的时间、地点，将约定价款的所有权转移给出卖人，对出卖人的主要义务规定了四条(第135、136、138、141条)，要求出卖人在约定的期限、地点，将标的物或提单交付买受人并转移所有权。既然存在买方主要义务履行地(即交付价款地)和卖方主要义务履行地(即交货地)，那么，买卖合同的主要履行地自然也应是两个(有些情况下可以合二为一)，还可能有一些与履行该合同有关的地点，如：货物到达地、到站地、验收地、安装调试地等，理论上讲这些有关地点均是合同履行地。

既然一个买卖合同因有两个履行行为而有可能有两个以上不同的合同履行地，那么，该如何确定管辖法院呢?是不是与买卖合同有关的履行地(包括接受价款地等)法院都应有管辖权呢?答案是否定的!原因在于：

《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第19条对买卖合同的履行地作了专门规定：“以约定的交货地点为合同履行地;没有约定的，依交货方式确定合同履行地;实际履行地点与约定不一致，以实际履行地点为合同履行地”。

而《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》(以下简称《规定》)则规定：“以约定的履行地点或交货地点为合同履行地。”因此，其它地点(应包括价款接受地点等)均不应视为合同履行地。

由于有了对买卖合同履行地的专门规定，那么,对买卖合同的履行地只能作狭义的理解，就不应按《民事诉讼法》第24条作广义的理解。需要值得注意的是上述《规定》和《民诉意见》第19条是有冲突的，因《规定》的颁布生效在后，故对买卖合同的履行地及管辖权的确定自然应适用《规定》。

对于《规定》，笔者的理解是：

1、当事人在买卖合同中明确约定了履行地点或交货地点的，以约定的交货地点或履行地点为合同履行地，那么，上述地点的法院对本案有管辖权。

2、如果当事人在合同中明确约定了履行地点或交货地点，但在实际履行中以书面方式或双方当事人一致认可的其他方式变更原约定的地点，以变更后的约定确定合同履行地。否则，仍以原合同的约定确定履行地。这里的其他方式应包括双方实际已交付和接收地点，即以实际交货地点作为履行地而确定管辖。

3、当事人在合同中虽有约定的履行地点或交货地点，但未实际交付货物，且当事人双方住所地均不在合同约定的履行地，不依履行地确定案件管辖，即按被告住所地确定管辖。

4、当事人在合同中对履行地点、交货地点未作约定或约定不明确的，无论是否实际履行或交货，均不依履行地确定案件管辖，即按被告住所地确定管辖。

5、口头购销合同纠纷案件，均不依履行地确定案件管辖。即按被告住所地确定管辖。

基于买卖合同发生的纠纷，无论是货款纠纷，还是货物数量、质量、期限纠纷等等，应依照《规定》确定买卖合同的履行地，再根据《民事诉讼法》第24条的规定确定管辖，目前实践中大部分法院立案时都是这样操作的。

确定买卖合同履行地不仅在诉讼上对地域管辖法院的确定很有意义，从物权转移的角度看，合同履行地往往涉及财产的交付，因此会引发财产风险的转移等法律问题，因此，在实体上也同样具有重要意义。

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