公司的设立和变更

公司变更必须按国家制定的法定程序进行。公司必须首先提交变更报告书，包括变更的目的及变更的具体内容，经股东大会审批、备案，再向工商行政管理部门办理变更登记，否则被视为违法。公司发生分立或合并以后，无论是继续存在的存续公司，还是合并以后的新设公司，都会发生业务职能的变更，都需要变更公司章程。业务职能变更和公司组织变更是同一变更过程的两个方面。

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公司设立的原则和条件

 设立公司，应当依法向公司登记机关申请 设立登记。符合《公司法》规定设立条件的，由公司登记机关予以登记。

设立有限责任公司，应当具备下列条件：

(一) 股东符合法定人数;

(二) 股东出资达到法定资本最低限额，目前《公司法》司法解释对实际出资没有强制要求;

(三) 股东共同制定公司章程;

(四) 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

(五) 有公司住所。

设立公司的实际流程及程序需要在当地市场监督管理局进行咨询，且该机关可提供完整的材料清单及审批流程指南。

特别建议:设立公司中最重要的环节为章程拟定，因涉及到权利与义务的分配，以及股东权利的大小和公司运营等方面。建议不要直接采用注册时章程模板，请一定按照实际需求进行修改，避免因章程约定不清而产生后期争议纠纷。