民法总则第192条

民法总则第80条讲了什么？

民法总则第80条有哪些详细的具体内容，其中规定了营利法人的权利机构的职权，维护了股东利益，对于机构成员有一定的约束。以及营利法人的权力机构职权的具体行使流程，规范职权的行使，保护公司董事及股东成员的权利。

一、根据民法总则的规定营利法人的权力机构职权的规定

第八十条【营利法人权力机构】　营利法人应当设权力机构。

权力机构行使修改法人章程，选举或者更换执行机构、监督机构成员，以及法人章程规定的其他职权。

二、营利法人的权力机构职权的具体行使

(一)公司章程变更要经过哪些程序?

1、提议修改公司章程。

一般由董事会提出修改建议。董事会是公司经营的决策机构，对公司经营情况以及章程的执行和变化情况较为了解，能够对公司章程的修改提出具有积极意义的建议。根据《公司法》第47条和109条的规定，董事会召集股东(大)会。但是修改公司章程事关公司发展的大局，不得以会间的临时动议提出。如果董事会怠于提出修改公司章程的提议，股东可以提出修改提议。并且在董事会不主持和召集股东(大)会情况下，股东可以自行召集和主持临时股东(大)会。有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开以及召集和主持临时股东会;股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以提议召开以及召集和主持临时股东大会。

2、将修改公司章程的提议通知股东。

公司章程修改属于股东(大)会会议审议事项。有限责任公司应当于会议召开十五日前通知全体股东;股份有限公司应于会议召开二十日前通知各股东，临时会应当于会议召开十五日前通知各股东，发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告。负责通知义务的主体，一般是董事会。但是在监事会或者股东召集和主持股东(大)会时，则由其通知。

3、股东(大)会决议。

一般情况下修改公司章程需要股东(大)会决议。公司章程修改属于股东(大)会的法定职权。我国公司法第38条和100条规定了股东(大)会修改公司章程的职权。有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但是，有些情况下公司章程修改并不需要股东会决议。有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程。对公司章程的此项修改不需要再由股东会表决。

4、种类股股东的同意。

根据《公司法》第130条规定，股份有限公司可以发行记名股票、无记名股票和其他种类的股票。当公司章程的修改涉及到种类股股东的利益时，我国公司法没有规定章程修改需要经过种类股股东同意这一程序。

5、特定章程变更事项应经主管机关审批。

股东大会决议通过的章程变更事项应经主管机关审批的，需报主管机关批准。

6、特定章程变更事项的公告。

章程变更事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。比如经营范围是章程必须记载事项，经营范围的重大变化，应当予以公告。《证券法》第67条第1项规定：公司的经营方针和经营范围的重大变化，应当予以公告。

7、公司章程变更登记。

公司章程变更后，公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。公司变更登记事项涉及公司章程的，应当向公司登记机关提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。

(二)执行机构的职权的行使

1、执行机构的性质

有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事。它是由股东选举产生的，对内执行公司业务，以外代表公司的常设性机构。

2、董事会的职权

我国《公司法》规定，有限责任公司的董事会行使的职权包括：

(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(2)执行股东会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决策方案;

(5)制订公司的利润分配方案和补亏损方案;

(6)制订公司增或者减少注册资本的方案;

(7)拟订合同合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)聘任或者解聘公司经理(总经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。

(10)制定公司的基本管理制度。

3、董事会的组成

董事会由股东会选举的董事组成。董事会由股东会选举的董事组成。根据我国《公司法》规定，董事会由3-13名董事构成。

两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会设董事长1人，可以设副董事长1-2人。董事长、副董事长的产生办法有公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。

4、董事任期和解除

董事任期有公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。在董事任期届满前，股东会不得无辜解除其职务。

(三)企业监督机构成员职权

根据现行有效的《公司法》，监事或者监事会的职责如下：

1、检查公司财务;

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

5、向股东会会议提出提案;

6、依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

7、公司章程规定的其他职权。

以上第6款中所提及的第一百五十二条的规定是指：在董事或高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的情况下，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起针对董事或高级管理人员的诉讼。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

主要讲解了公司章程变更要经过哪些程序、执行机构的职权行使的具体规范以及企业监督机构成员职权，由此我们可以了解到营利法人和执行机构是相辅相成缺一不可的，执行机构掌控企业的运营，对所有职员都具有选举或者更换的权利，根据企业的高管有无相关资质而决定的。