非公开协议方式股权转让

合同的订立又称缔约，是合同双方动态行为和静态协议的统一，它既包括缔约各方在达成协议之前接触和洽谈的整个动态的过程，也包括双方达成合意、确定合同的主要条款或者合同的条款之后所形成的协议。合同一般都是双方的法律行为，只有双方当事人协商一致才能成立，也就是说订立合同是一个动态的过程，不论以何种方式订立协议都必须经过要约和承诺这两个阶段。

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非公司股权转让协议要包括哪些条款

    对于股权转让合同应当具备哪些内容，法律没有明确的规定。但实践中，一般应当具备如下条款：

    1、鉴于条款。

    一般用来描述股权转让双方当事人的法律主体资格、股权转让的背景、意思表示和合同标的。

    2、目标公司介绍。

    目标公司介绍包括当前股东名称、营业执照的签发日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所地等。

    3、出让方情况。

    出让方持股数量、所占比例，转让决议和授权决定，转让的股份和权益内容。

    4、受让方情况。

    受让方的主体适格，受让股份的决议和授权决定真实、合法，无行业限制和违反法律禁止性规定。

    5、双方的权利义务。

    转让协议必须明确目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股份出让方持股、转让意愿、其他股东意愿、是否放弃有限购买权、转让价款支付、工商登记变更以及相互交接协作等内容。

    6、股东会决议情况。

    目标公司股东会决议，转让方股东征求其他股东意见事实，其他股东对于出让方转让股权的意思表示和行为表现。

    除非公司章程另有规定外，股权转让并不都需要股东会决议。根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。实践中为保障其他股东的优先购买权，通常都会通过召开股东会的方式，就股权转让事宜及其他股东是否行使优先购买权进行通知和确认，进而进行相关的股东会决议。

    有限责任公司股东之间的股权转让，以及股份公司股东转让股权，不需要受股东优先购买权的限制，因此可能会存在双方自行签署股权转让合同的情况。当然，为了后续修改股东名册或办理工商变更登记等事宜，各方还是会通过召开股东会等各种形式履行必要的通知义务。

    7、特别约定的附加条件。

    股权转让合同可以附条件，但所附条件必须具体并且有成就的可能性。