家源分享| 三月股权（一）：股权的命脉

在当下各新兴行业不断涌现的时代，对于股权不能再用财务预算的思维来简单地看待；而是要思考，需要通过股权去整合什么样的伙伴，整合什么样的资产，形成一种股权预测的期待思维。对于企业创始人来说，企业要做大，就需要去找到未来的价值所在。

    “家源律师”公众号，将于本月，通过分享四篇关于股权的文章，与大家一起交流、探讨“股权那些事”。系列文章基于学习过程中的分享，若有不足之处，欢迎大家指正，一起交流！

01什么是股权？

     股权，是有限责任公司或者股份公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权力，即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权力。股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例。因此，股权比例架构是企业的根基，而股权比例的大小又直接影响着股东对公司的控制权。所以，企业最核心的问题就是控制权。

02创始人需要持股多少比例才能控制企业？

     公司章程被视为公司的“宪法”，是全体股东的行为准则；创始人可以通过章程来落实对公司的控制权。创始人在设计股权时，可以参考以下比例：

1、67%绝对控制权、34%否决权：

  《公司法》第四十三条　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  《公司法》第一百二十一条　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、51%相对控制权：

  《公司法》第二百一十六条　（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

3、30%实际控制权：

  《上市公司收购管理办法》第八十四条  有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;......

4、10%申请解散权、召开临时会议权：

  《公司法》第一百八十二条  公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

    《公司法》第三十九条　代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

5、3%股东提案权：

  《公司法》第一百零二条  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

6、1%股东代表诉讼权：

  《公司法》第一百五十一条  董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

03

创始人如何做到以“小钱”撬“大权”呢？

         对于企业的生存和发展，最重要的就是需要创始人掌握公司的控制权；但公司要发展，就需要将股权分出，吸引人才、资金、资源等。由于股权是“钱”与“权”结合的综合性权力。所以，能够实现只分“钱”，而不分“权”是创始人最需要考虑的问题。下面介绍几种常见的公司控制权的方式：

1、通过股权进行控制。

  通过占股比例控制公司，是最有效、最直接的方式，可以参考上文列出的几种比例。

2、通过有限合伙企业持股放大控制权效应。  

  通过成立有限合伙企业，由GP对合伙企业进行控制，除了GP出资部分的份额之外，LP出资的全部份额可以视为控制权的放大部分。

3、通过签署一致行动协议加强控制权。

  股东为了达到某种表决事项，可以通过签署一致行动协议，扩大对公司股份的控制比例，加强大股东的控制权。

4、通过委托投票增强控制权。

  通过委托投票，可以将小股东的投票权集中起来，从而有效地影响公司决策，制约大股东、董事会等的决策行为。

5、通过股权代持也可以增强控制权。

       公司大股东在实施股权激励时，为了让员工享受利益，但是又要限制员工的表决权，大股东就会将这些股权交由可控制的人进行代持，从而掌控公司的控制权。

6、通过设计“同股不同权”的架构掌控控制权。

      该方式主要利用同股但不同的表决权的设计，达到持股较少的股东可以具有较多的表决权的目的，从而控制公司，如京东的类别股设计。

最    后

       没有完美的股权架构，但是可以设计出适合不同企业的股权架构。只有不丧失对公司的控制权，才能最大化激励人才，吸引资源，使公司保持竞争力，长远发展！