股权拍卖成交后确定的上年度股权分红的权属认定

——舟山中院判决某建材公司诉某电子公司等执行异议之诉案

裁判要旨

股权分红请求权专属于股东个人，股权拍卖成交后确定的上年度分红归属于买受股东，股权质押权属于从属权利，质押权人对拍卖成交后确定的上年度分红无权优先受偿。

【案情】

2014年12月，某电子公司将其持有的某商业银行的股权质押给某置业公司。2019年5月31日，某资产评估公司接受法院委托对前述案涉股权价值进行评估，载明案涉股权分红截止2018年度。2019年12月26日，某建材公司通过司法网拍平台竞拍取得案涉股权。2020年4月29日，某商业银行召开股东大会，通过2019年度利润分配方案，确定案涉股权所产生的2019年度分红款为50万余元。2021年5月12日，法院作出（2016）浙0903执273号分配方案，对案涉股权分红款进行分配，确认某建材公司可分得2019年1月至5月期间的股权分红20万余元，剩余6月至12月的分红款为某电子公司的可执行财产进行分配。某建材公司以2019年度所有股权分红应归其所有为由提出书面执行异议，执行异议被驳回后，某建材公司提起案外人执行异议之诉。

【裁判】

浙江省舟山市普陀区人民法院审理后认为，某商业银行于2020年4月29日召开股东大会通过利润分配决议，通过了2019年度股权分红比例，而某建材公司在此之前已取得了股东资格，故原股东某电子公司不再享有股权红利。案涉股权价值经过评估，评估报告中载明股利分红截止到2018年度，拍卖公告中未对2019年度股利分红归属作出特殊约定，买受人有理由相信拍卖股权价值包含了股权2019年度红利分配请求权这一期待权的价值。遂判决，不得执行案涉股权2019年度股权红利50万余元，确认上述股权红利归某建材公司所有。

宣判后，某置业公司不服，提起上诉。浙江省舟山市中级人民法院审理后认为，根据股权的法律特征及股权转让应遵循的基本原则，股权转让是股东权利义务的概括性转让，新股东完全取代原股东地位，而非部分权利义务的转让。在利润分配决议作出前，股东所享有的仅是对利润的分配期待权而非确定性权利，利润分配决议作出后，股东享有的利润分配请求权从期待权转变为确定债权。股东将股权转让给他人的，包括利润分配请求权在内的所有权利一并转让，除非另有约定。本案中，某建材公司取得案涉股权时2019年利润分配决议尚未作出，基于案涉股权的利润分配请求权尚属期待权，并未转化为确定债权，且拍卖公告中对2019年度的利润分配请求权也并未予以特别约定，根据买受人的合同目的与交易习惯，上述利润分配请求权应当一并转让给买受人，即案涉股权利润分配请求权归属于某建材公司。案涉股权过户后，质权作为附属权利已消灭，某置业公司亦无权对之后确定的股权分红主张权利。遂判决，驳回上诉，维持原判。

【评析】

本案争议焦点在于股权拍卖成交后确定的上年度分红归属问题，以及质权人对该部分分红是否有权优先受偿。

1.股权分红不属于法定孳息。孳息是原物所产生的额外收益，包括自然孳息和法定孳息。法定孳息是基于特定法律关系而产生的收益，是他人用益的对价，并不由经营行为所决定，如利息、房屋租金等。股权是股东基于股东资格在公司中享有的各种权利义务的总称，根据公司法规定，包括财产性权利和人身性权利两部分，相对应的，基于股权而产生的股权分红也并非单纯的财产性权利，股权分红往往依赖公司的经营状况，与股东的经营、决策行为息息相关，而且分红比例也取决于股东大会共同决议，故股权分红并不符合用益对价特征，不属于法定孳息。

2.股权分红请求权专属于作出利润分配决议时的股东。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条规定，股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。据此，股权分红请求权是股东的固有权利，体现了股东投资公司的根本目的，公司章程或任何机关都不能剥夺或者限制该权利。而股权分红的前提是股东大会通过利润分配决议，尚未确定分红比例之前，股东对于股权分红只有期待权，一旦确定分配方案，公司和股东之间成立债权债务关系，公司有义务向股东支付股权分红。股东转让股权时，买受股东因股权转让行为获得全部股东权利和义务，尚未作出具体分配方案的，买受股东享有对股权分红的请求权。本案中，某建材公司经司法拍卖取得案涉股权，拍卖公告中并未对2019年度的利润分配请求权予以特别约定，根据买受人的合同目的与交易习惯，上述利润分配请求权应当随原股东全部股东权利一并整体转让给买受人，而之后某商业银行作出的2019年度利润分配方案确定了其与在册股东的具体债权债务关系，某商业银行应依据上述利润分配方案向某建材公司支付股权分红。

3.股权质权具有从属性，质权行使范围以质押人的股权利益为限。股权质押是出质人以其拥有的股权作为债权的担保，当债务人不履行债务时，债权人有权以该股权变现所得价款优先受偿的一种担保方式。质权的基本属性为从属性，质押合同系主债权合同的附属合同，质权的行使不得超越主债务人权利范围。质押的股权拍卖成交后，主债务人基于股权财产性权利获得股权对价，同时丧失了对股权的所有权利，质权人基于质押合同就股权对价优先受偿，质权得以实现。本案中，案涉股权过户后质权人可就股权拍卖价款优先受偿，但针对股权过户后所确定的股权分红，作为质押人的某电子公司丧失股东资格已无权再行主张，作为从权利人的某置业公司更无法超越质押人权利范围进而主张优先受偿权。

本案案号：（2021）浙0903民初2187号，（2022）浙09民终230号

案例编写人：浙江省舟山市中级人民法院  陆朦璐