折价转让公司要交税吗

公司股权转让要交税吗

1、投资收益400万元是否纳入应纳税所得额？有人说在被投资企业已经缴过企业所得税。

2、如果这400万元需要缴税，还有哪些是收益的减项？

答：《国家税(]务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2021〕79号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2021〕60号）第五条规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2021年第34号）第五条“投资企业撤回或减少投资的税务处理”规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

根据上述规定，只有被投资企业清算或投资企业撤资、减资情形下，投资收益400万元才能区分为股息所得和投资资产转让所得两部分；投资企业转让股权的，不能区分。在计算股权转让所得时，只能扣除取得该股权所发生的成本，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额，即400万元应作为股权转让所得计入应纳税所得额缴纳企业所得税。

篇二 : 企业所得税股权转让税收待遇简析

一、企业股权转让行为

1、如何确认股权转让所得

股权转让是企业转让其持有的股权的行为，而这个行为给企业带来的结果就是获取股权转让所得(或损失)。按照相关规定，企业股权转让所得属于转让财产所得，应以其股权转让收入扣除为取得该股权所发生的成本后的余额为股权转让所得。

在确认股权转让所得的过程中，笔者认为需要重点关注如下三点问题。

第一：允许扣除的股权成本为企业投资时实际交付的出资金额。对此，国税函[2021]698号《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》中规定：股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

需要注意的是，如果最初投资时被投资企业出现股本溢价，计入了资本公积，那么对于被投资企业账面记载而言，其投资成本包括“长期股权投资”和“股本溢价”两部分，体现了资产计价的历史成本原则。对于这一点，可从国税函[2021]79号文中得到印证：被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。可见股权溢价形成的资本公积是初始投资成本的一部分，在计算股权转让所得时也应予以关注。

第二：股权转让收入不得扣除被投资企业留存收益中所可能分配的金额。

关于投资企业享有的被投资企业留存收益的份额究竟能否在转让收入中扣除的问题，原内资、外资企业所得税法的规定并不相同。在2021年颁布了新《企业所得税法》后，总局对这一问题的口径终于统一，并在国税函[2021]79号文中予以明确，即：企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。也就是说，在股权转让中，没有实际分配的留存收益不能作为免税收入予以扣除。这一结论也与《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2021]698号)中论调一致，即：如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。